Condiciones de venta

1. Condiciones generales

1.1. Las presentes CGV sustituyen a cualquier otro compromiso, contrato o entendimiento, ya sea verbal o escrito, celebrado anteriormente entre DOLPHIN y el Comprador. En ningún caso se considerarán aplicables las condiciones generales de cualquier tipo que se adjunten a los pedidos y/u otros documentos enviados por el Proveedor o por terceros, salvo aceptación expresa y por escrito de DOLPHIN.

 1.2.  Las CGV constan de los siguientes anexos, en el siguiente orden:

i. Confirmación del pedido (en adelante: "Confirmación del pedido")

ii. Informe de aceptación y recepción antes del envío (en adelante, "Informe de aceptación")

iii. Tarifas del servicio Dolphin Pack para la asistencia técnica y la intervención;

1.3. Los considerandos y los anexos forman parte integrante de este Contrato y están inseparablemente unidos a él.

2. Objeto del contrato

2.1. DOLPHIN se compromete a proyectar, diseñar, fabricar, ensamblar, poner en marcha y entregar al Comprador la Maquina, llave en mano, con la capacidad de producción y las características funcionales y técnicas en las Especificaciones Técnicas. El suministro de una lista de piezas de repuesto con los precios correspondientes, si no está previsto en las Especificaciones Técnicas, se acordará con el Comprador en un acuerdo separado.

2.2. En vista de la venta de la Maquina, el Comprador se compromete a pagar el precio de la Oferta confirmada en la Confirmación de Pedido (en adelante: "Precio") tal y como se especifica en el artículo 10 siguiente.

2.3 En su caso, con motivo de la venta de la Instalación de la Maquina, el Comprador se compromete a pagar el precio de la instalación (en adelante: "Instalación") tal y como se especifica en el artículo 10 siguiente.

3. Pruebas

3.1. Las pruebas se refieren a:

1. Pruebas de funcionamiento de la maquinaria contratada antes del envío = FAT (Factory Acceptance Test)

2. Pruebas de funcionamiento de la maquinaria contratada en la planta del cliente = SAT (Site Acceptance Test).

3. Realización de pruebas de la maquinaria del contrato en la planta del cliente según los métodos de producción y las cantidades solicitadas específicamente por el cliente = SPT (Site Performing Test).

La FAT, salvo acuerdo en contrario, debe realizarse en el lugar de producción durante las horas normales de trabajo.

El SAT, salvo que se acuerde lo contrario, debe realizarse en el lugar elegido por el cliente durante el horario normal de trabajo.

3.2. DOLPHIN notificará al Comprador por escrito la FAT con la suficiente antelación para que el Comprador pueda estar representado en las pruebas. 15 días antes del día fijado para la FAT, el Comprador enviará a su cargo las muestras (materia prima, producto y película plástica) para que el Vendedor pueda realizar la FAT. La FAT se realizará según el documento FAT que se acordará en el momento de la confirmación del Layout y según la capacidad de la máquina, tal y como se describe en la Confirmacion de Pedido. Una vez concluidas las pruebas, se redactará un informe de aceptación de la FAT que será firmado por las partes. Si el Comprador decide no participar, se le enviará el Informe de Aceptación FAT para que lo revise y haga sus comentarios. Si el Comprador no presenta ninguna observación en los 7 días siguientes a la recepción del Informe de Aceptación FAT, éste se aceptará como exacto.

Si las pruebas demuestran que la Maquina no cumple con las especificaciones técnicas acordadas entre las Partes, DOLPHIN deberá subsanar sin demora todas las deficiencias para que la Maquina cumpla con el Contrato y confirmar el cumplimiento ya acordado con el Comprador. A continuación, se llevarán a cabo nuevas pruebas a petición del Comprador, a menos que la deficiencia sea insignificante.

3.3. El SAT debe ser acordado entre las Partes con tiempo suficiente para que DOLPHIN pueda organizar el personal y las actividades necesarias para la intervención. En cualquier caso, salvo que se produzca un hecho o circunstancia de "Fuerza Mayor", el SAT deberá estar terminado a más tardar 10 días después de la finalización de la instalación de la Maquina en el lugar elegido por el Cliente. Si el Comprador no se pone a disposición del SAT en el plazo de 10 días, el SAT se considerará realizado, produciendo todas las consecuencias contractuales previstas en el contrato. La puesta en marcha de la máquina está estrictamente vinculada a la firma del certificado de formación del operario y a la firma del acta de puesta en marcha, sin la cual la máquina no puede ponerse en producción.

Tras las pruebas, las partes firmarán un informe específico, el Informe de Aceptación del SAT. Si DOLPHIN no está representado, el informe de aceptación del SAT se enviará a DOLPHIN para que lo revise y haga comentarios. Si DOLPHIN no proporciona ningún comentario en los 7 días siguientes a la recepción del Informe de Aceptación del SAT, éste será aceptado como correcto.

Se acuerda que, por razones de seguridad y responsabilidad, sin el Informe SAT debidamente firmado por las Partes, la Maquina no podrá entrar en producción ni ser utilizada por el Comprador.

3.4 DOLPHIN correrá con todos los gastos del FAT.  No obstante, el Comprador correrá con los costes de las materias primas necesarias para las pruebas y, en su caso, con los gastos de envío correspondientes, así como con todos los gastos de viaje y estancia de sus representantes en relación con dichas pruebas. El Comprador correrá con todos los gastos del SAT; DOLPHIN indicará de antemano en la Oferta los gastos a cargo del Comprador sobre la base de las tarifas de servicio del Pack Dolphin.

3.5 Dolphin estará disponible para la asistencia durante la ejecución de las pruebas, ya sea a distancia o en las instalaciones del Comprador, durante el tiempo que sea necesario.  DOLPHIN indicará, previa solicitud, en la Oferta o en una fecha posterior, los costes que deberá asumir el Comprador en base a las tarifas de servicio del Pack Dolphin.

3.6 En caso de que las pruebas (FAT o SAT) no puedan realizarse por "Fuerza Mayor", dichas pruebas se realizarán a distancia por medios que faciliten la comunicación en tiempo real.

4. Trabajos preparatorios y condiciones de trabajo

4.1 DOLPHIN proporcionará, con la debida antelación, la disposición general de la Máquina útil para la instalación, los pesos y las dimensiones totales, junto con toda la información necesaria para la instalación de la obra, para el acceso a la Máquina y a cualquier equipo necesario para la obra y para la ejecución de todas las conexiones necesarias para los trabajos.

4.2. El Comprador deberá realizar los trabajos preparatorios con la debida antelación para garantizar las condiciones necesarias para la instalación de la Máquina y el buen funcionamiento de las obras.

4.3. El Comprador se asegurará de que:

a) El personal de DOLPHIN está en condiciones de comenzar a trabajar de acuerdo con el calendario acordado y de trabajar durante el horario normal de trabajo. Siempre que se haya notificado por escrito al Comprador con una antelación razonable, los trabajos podrán realizarse fuera del horario laboral normal en la medida en que DOLPHIN lo considere necesario;

b) ha informado al Proveedor por escrito, con la debida antelación al inicio de la instalación, de todas las normas de seguridad pertinentes que estén en vigor en el emplazamiento. La instalación no se realizará en un entorno insalubre o peligroso. Todas las medidas de seguridad y precaución necesarias deben haberse tomado antes de comenzar la instalación y deben mantenerse.

c) El personal de DOLPHIN puede obtener comida y alojamiento adecuados y convenientes en las proximidades del emplazamiento y tiene acceso a instalaciones sanitarias y médicas internacionalmente aceptables;

d) el Comprador ha puesto a disposición de DOLPHIN, de forma gratuita y en el momento oportuno, todas las grúas, medios de elevación y equipos necesarios para el transporte a la obra, herramientas auxiliares, maquinaria, materiales y suministros (incluyendo combustible, aceites, grasas y otros materiales, gas, agua, electricidad, vapor, aire comprimido, calefacción, iluminación, etc.) para la realización de los trabajos. DOLPHIN especificará por escrito sus necesidades de grúas, equipos de elevación, instrumentos de medición y prueba y equipos para el transporte a la obra a más tardar dos semanas antes de la fecha acordada para el inicio de los trabajos de instalación;

e) ha puesto a disposición de DOLPHIN, de forma gratuita, un número suficiente de oficinas en el Sitio, equipadas con teléfono y acceso a Internet;

f) ha puesto a disposición de DOLPHIN, de forma gratuita, las instalaciones de almacenamiento necesarias para proteger la Maquina, las herramientas y los equipos necesarios para la instalación contra el robo y el deterioro.

g) las vías de acceso al emplazamiento son adecuadas para el transporte necesario de la Maquina  y del equipo de DOLPHIN.

4.6 El Comprador proporcionará toda la asistencia necesaria para que el personal de DOLPHIN obtenga, en tiempo y forma, los visados y todos los permisos oficiales de entrada, salida o trabajo y (si fuera necesario) los certificados fiscales requeridos en el país del Comprador, así como el acceso al emplazamiento. La asistencia como tal se proporcionará de forma gratuita.

4.7 En caso de que la instalación no pueda llevarse a cabo por "Fuerza Mayor", DOLPHIN hará todos los esfuerzos razonables para instalar la Maquina en un plazo no superior a 30 (treinta) días hábiles a partir de la fecha límite acordada en el Contrato.  En caso de que aún no sea posible cumplir con este nuevo plazo, el personal del Comprador deberá realizar la instalación; DOLPHIN proporcionará al Comprador asistencia, ya sea por medio de tutoriales dedicados, manuales técnicos, fotos o soporte audiovisual en tiempo real.

5. Condiciones de entrega

5.1. Los plazos de producción hasta la fecha de ejecución de las FAT se indican en la Confirmación de Pedido y corren a partir de la fecha en que DOLPHIN recibe el primer anticipo del Comprador. La Maquina se considera entregada FCA, Via Volta 11/13 37010 Affi Verona (Incoterms® 2020) en los locales de DOLPHIN. El plazo de entrega es la suma del tiempo de producción, el tiempo FAT y el plazo de disponibilidad de la mercancía a enviar. Cuando el Contrato prevea la instalación de la Maquina , las Condiciones de Entrega están sujetas a las condiciones de accesibilidad del lugar de instalación. DOLPHIN no será responsable de los retrasos en la entrega debidos a los transportistas.  En ningún caso los retrasos de DOLPHIN en la entrega de la Maquina, si dichos retrasos son inferiores o iguales a 30 (treinta) días hábiles con respecto al Plazo de Entrega acordado, darán derecho al Comprador a reclamar daños y perjuicios o una reducción del precio, ni a ningún derecho de rescisión y/o cancelación y/o modificación. En caso de que el retraso de DOLPHIN en la entrega de la Maquina supere los 30 (treinta) días hábiles con respecto al Plazo de Entrega acordado o retrasado, el Comprador tendrá derecho a recibir una penalización semanal de 50,00 € (euros) por cada día de retraso hasta un máximo del 3% del valor total de la Maquina. 3% del valor total de la Maquina, desde el día 31 hasta la fecha de entrega efectiva, independientemente de la culpa de DOLPHIN. El Comprador renuncia expresamente a cualquier otra reclamación por daños y perjuicios, así como a cualquier derecho de reducción del precio y a cualquier derecho de rescisión y/o cancelación y/o modificación. 

5.2. En caso de retrasos en la entrega de la Maquina causados por circunstancias imprevisibles, "Fuerza Mayor" y/u otras causas no imputables a la mala conducta y/o negligencia grave de DOLPHIN, DOLPHIN hará todos los esfuerzos razonables para entregar la Planta dentro de los 60 (sesenta) días hábiles siguientes a los Términos de Entrega según el Contrato, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 3.1 anterior. En tales casos, y sólo si DOLPHIN realiza la entrega dentro de dicho período de gracia, el Comprador no tendrá derecho a ninguna indemnización y/o daños y perjuicios, ni tendrá derecho a la rescisión/modificación/cancelación, ni tendrá derecho a reclamar una reducción del precio con respecto a la Maquina.

5.3. Cuando, en el cumplimiento de sus obligaciones, DOLPHIN requiera la transmisión de datos e información específicos por parte del Comprador, cualquier retraso de más de 10 días laborables en la transmisión de dicha información, o cualquier retraso en el envío de la confirmación del layout por parte del Comprador (la "Aprobación del Layout"), dará lugar a un aplazamiento proporcional de los Términos de Entrega. En cualquier caso, salvo acuerdo expreso por escrito, si durante la ejecución del Contrato el Comprador solicita por escrito cualquier modificación técnica de la Maquina, previa aprobación de DOLPHIN, el correspondiente Plazo de Entrega se prorrogará automáticamente por el periodo razonablemente necesario para llevar a cabo las modificaciones requeridas, incluso cuando dichas modificaciones no supongan una modificación del precio.

5.4. Se entiende que cualquier solicitud de modificación técnica que implique un cambio en el Layout o un cambio en el ciclo de trabajo de la máquina según lo acordado en la Confirmación de Pedido, deberá ser evaluada previamente por DOLPHIN y si es factible será cotizada. Las solicitudes de modificación después de la aprobación del Layout o durante la instalación serán cotizadas.

6. Entrega

6.1. La Maquina se entrega FCA (Incoterms® 2020) - el domicilio social de DOLPHIN, después de que DOLPHIN haya emitido el aviso de disponibilidad para la entrega. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador se compromete a recoger el Producto a más tardar en el momento acordado. En caso de retraso en la recogida de la Maquina, no se prorrogarán los plazos de pago acordados y el Comprador correrá con todos los gastos relacionados con el almacenamiento en los almacenes de DOLPHIN y/o de terceros y con la custodia de la Maquina. Se entiende que el Comprador asumirá el riesgo de daño, deterioro, pérdida y/o robo de la propia Maquina a partir de la fecha de recogida inicialmente acordada. El Comprador declara y reconoce que el almacenamiento y/o la custodia de la Maquina en los almacenes de DOLPHIN se realiza en un lugar y/o de una manera adecuada para la correcta conservación de la Planta, pero que, no obstante, un almacenamiento prolongado podría dañar la Maquina debido a su naturaleza interna y el Comprador renuncia a cualquier reclamación, demanda o reconvención al respecto.

6.2. Cuando el Comprador no retire la Maquina, el Comprador deberá pagar a DOLPHIN el importe excedente, en concepto de penalización, para completar el pago del 100% (cien por cien) del precio de la Maquina correspondiente, así como los daños y perjuicios ulteriores; en cualquier caso, DOLPHIN se reserva el derecho de iniciar un procedimiento judicial para hacer valer sus derechos contractuales.

6.3. El Comprador se compromete a estar presente en la descarga de la Maquina entregada y a firmar los documentos de transporte. En caso de que el Comprador no firme en el momento de la Entrega, los documentos de transporte serán transmitidos por DOLPHIN al Comprador por fax y/o correo electrónico lo antes posible; en tal caso, su contenido se considerará plenamente aceptado por el Comprador en ausencia de cualquier objeción por escrito del Comprador en un plazo de 24 (veinticuatro) horas desde la recepción de los documentos.

7. No se incluye en la entrega

7.1. Los siguientes artículos están excluidos de la entrega de los Productos, a menos que se acuerde lo contrario por escrito:

a) Cimentaciones si son necesarias, adaptaciones, autorizaciones y cualquier obra de albañilería y/o civil en el edificio del Comprador, también en cumplimiento de la normativa de prevención de accidentes aplicable;

b) Servicios y/o instalaciones de alumbrado, puesta a tierra y equipotencial;

c) Suministro, instalación y conexión de los servicios de aire comprimido, incluidos los temporales,

d) Suministro, instalación y conexión de sistemas contra incendios y de alarma contra incendios;

e) Equipos de elevación y transporte, descarga de camiones y apertura de paquetes, así como cualquier otra herramienta y equipo necesario para el montaje;

f) Eliminación de envases y/o residuos en general;

g) Materias primas y energía necesarias para el funcionamiento y las pruebas de aceptación (si están incluidas en el contrato);

h) personal especializado y no especializado para asistir a los técnicos de DOLPHIN durante las pruebas, incluido un traductor si es necesario; todo el equipo para el control, la verificación y la gestión de los parámetros tecnológicos;

i) Permisos y autorizaciones locales, certificaciones y cumplimiento del contexto en el que se ubican las máquinas DOLPHIN, clasificación y adaptación de la instalación según la normativa local en la que se utilizará el producto;

j) Medidas adicionales adecuadas para la prevención de explosiones o de otro tipo, según los requisitos locales o específicos del operador;

k) Cualquier otro suministro y servicio no especificado en el Contrato.

8. Garantías y reclamaciones

8.1 DOLPHIN garantiza (i) la conformidad de la Maquina con todos los requisitos legales y reglamentarios generalmente aplicables en la UE y en el lugar de Entrega en la fecha de la prueba de aptitud y (ii) la ausencia de defectos en la Maquina durante 12 (doce) meses a partir de la fecha de la prueba de aptitud exitosa (lo que sea más largo), de acuerdo con la legislación aplicable. Si las reclamaciones del Comprador sobre la existencia de defectos en la Maquina son fundadas y aceptadas por DOLPHIN durante el periodo de garantía, DOLPHIN sustituirá gratuitamente la parte defectuosa y/o, a su sola discreción, la reparará en un plazo adecuado, entregándola al Comprador con el mismo Incoterm acordado para la Maquina.

8.2. La garantía se limitará al valor de la Maquina y sólo cubrirá la reparación o sustitución de las piezas defectuosas de la misma, así como el suministro, el embalaje y la mano de obra necesarios para su desmontaje y montaje. Los daños ulteriores e indirectos como, por ejemplo, los daños consecuenciales y el lucro cesante, los tiempos de inactividad y producción, los daños de imagen, los daños por pérdida de oportunidad, etc., no están cubiertos por esta garantía.

8.3. En caso de reclamación válida de la garantía, quedan expresamente excluidos de la misma los gastos de viaje, manutención y alojamiento del personal enviado por DOLPHIN para reparar o sustituir las piezas defectuosas.

8.4. Bajo pena de pérdida de la garantía, el Comprador deberá comunicar los defectos a DOLPHIN por escrito, mediante el envío de una carta certificada detallada con acuse de recibo que se anticipará por fax o correo electrónico, adjuntando también las fotografías oportunas, en un plazo máximo de 8 (ocho) días naturales desde el descubrimiento del defecto.

8.5. La garantía quedará excluida cuando los defectos notificados por el Comprador hayan sido provocados por una o varias de las siguientes causas: (i) errores no evidentes en la información y/o datos técnicos facilitados a DOLPHIN por el Comprador (ii) alteraciones y/o modificaciones de la Maquina no autorizadas previamente por escrito por DOLPHIN; (iii) almacenamiento y/o custodia de la Maquina en lugares y/o de forma no conforme a las instrucciones específicas de DOLPHIN; (iv) uso de la Maquina por el Comprador o un tercero en contra de las instrucciones de DOLPHIN, incluyendo el lavado de la Planta con detergentes y/o sustancias no adecuadas; (v) instalación de la Maquina en las instalaciones de un tercero.

8.6. El Comprador declara y reconoce que la información y/o los datos y/o las imágenes y/o la redacción de las Máquinas, indicados en las listas de precios de DOLPHIN y/o en el sitio web de DOLPHIN y/o en otro material promocional, son puramente indicativos. DOLPHIN se reserva expresamente el derecho de modificar, en cualquier momento y sin previo aviso, todas las especificaciones, modelos, materiales, colores, accesorios, acabados y, en general, todas las características de las Máquinas indicadas en la(s) lista(s) de precios de DOLPHIN y/o en la página web de DOLPHIN y/o en otro material promocional técnico/comercial. Por supuesto, estos cambios no afectarán a los contratos ya celebrados en el momento del cambio.

8.7. El Proveedor garantiza la consecución de los objetivos operativos y funcionales indicados en las Especificaciones Técnicas, siempre que las instrucciones y especificaciones de uso y mantenimiento sean seguidas exactamente por el Comprador.

9. Cumplimiento y mejoras técnicas

9.1. DOLPHIN declara y garantiza que la máquina cumple con las normas claramente especificadas en la cita adoptada por 2006/42/CE. Si la Máquina se instala fuera del territorio de la Unión Europea, la conformidad de la Máquina con la normativa específica en vigor allí será responsabilidad exclusiva del Comprador.

9.2. Todo el material necesario para la obtención de permisos, licencias y autorizaciones administrativas será en todo caso responsabilidad del Comprador, así como el cumplimiento de las leyes relativas a la instalación y funcionamiento de la Maquina. En virtud del Contrato, no surge ninguna obligación para DOLPHIN con respecto a la obtención por parte del Comprador de permisos, licencias, aprobaciones u otros permisos, licencias, aprobaciones u otras aprobaciones de cualquier título o autoridad requerida por cualquier entidad.

9.3. Para el diseño de la Maquina, DOLPHIN se basará en los datos e información recibidos del Comprador. En caso de que las condiciones reales difieran de las indicadas por el Comprador de forma que la idoneidad de la Maquina construida en base a las mismas se vea perjudicada, DOLPHIN notificará sin demora al Comprador la necesidad de modificación y el consiguiente ajuste de los plazos y costes de entrega.

10. Precio

10.1. El precio de la Maquina se establece en la oferta y se confirma en la Confirmación del Pedido.

10.2 Si se acuerda, el precio de la Instalación se establece en la Oferta y se confirma en la Confirmación de Pedido.

10.3. El precio se expresa en euros, sin IVA.  A menos que se acuerde lo contrario, los precios no incluyen el transporte, los billetes de avión, la manutención y el alojamiento de los técnicos del Dolphin Pack.

10.4. Si, después de la firma de la Confirmación de Pedido, se produce un acontecimiento extraordinario o imprevisible que haga que la prestación de DOLPHIN sea excesivamente onerosa en el sentido del Art. 1467 del Código Civil, el Comprador y DOLPHIN renegociarán de buena fe los términos y condiciones del Contrato, sin perjuicio del derecho de DOLPHIN a rescindir el Contrato en virtud del Art. 1467, párrafo. 1, del Código Civil.

11. Pagos

11.1. El pago del Precio se realizará según lo acordado en la Confirmación de Pedido :

11.2 Si está previsto y salvo acuerdo en contrario, el pago de la Instalación se realizará al finalizar la misma.

11.3. El Comprador declara y garantiza a DOLPHIN que es plenamente solvente, que tiene y mantiene las condiciones financieras y/o patrimoniales adecuadas para realizar el pago del precio del Contrato sin demoras indebidas.

11.4. En caso de impago o de pago parcial del precio, o en caso de retraso en el pago del precio de más de 15 (quince) días naturales, DOLPHIN tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato hasta que las cantidades debidas hayan sido pagadas en su totalidad, o hasta que se haya prestado una garantía adecuada, o el derecho a rescindir el Contrato con todas las consecuencias legales. En caso de que las condiciones financieras y/o empresariales del Comprador (aunque lleguen a serlo después de la ejecución del Acuerdo) se consideren tales que pongan en peligro el pago correspondiente, o en caso de que el Comprador no pague puntualmente y con exactitud las Máquinas entregadas por DOLPHIN también en referencia a otras relaciones contractuales entre las Partes, DOLPHIN tendrá también el derecho de suspender la ejecución del Acuerdo o el derecho de rescindir el Acuerdo.

11.5. En caso de retraso total o parcial en el pago, DOLPHIN tendrá derecho al pago de intereses calculados al tipo de EURIBOR a 6 meses + 2%; en cualquier caso, el devengo de intereses comenzará automáticamente, sin que DOLPHIN tenga que enviar un requerimiento de pago. En tal caso, DOLPHIN se reserva el derecho de modificar, a su sola discreción, las condiciones de pago indicadas en el Contrato. En caso de pagos fraccionados, la falta de pago de un solo plazo supondrá la pérdida del beneficio del mismo, y DOLPHIN tendrá derecho a exigir el pago inmediato del precio total, sin la aplicación de los descuentos de lista, que se considerarán automáticamente no aplicables. En cualquier caso, en las circunstancias mencionadas, DOLPHIN tendrá derecho a retener las sumas recibidas. DOLPHIN se reserva expresamente el derecho a reclamar cualquier otro daño. 

11.6 En ningún caso los defectos de la Maquina, así como los retrasos respecto a los plazos de entrega acordados, darán derecho al Comprador a suspender los pagos correspondientes y/o cualquier otro pago debido a DOLPHIN en relación con el presente Contrato o en relación con otras relaciones contractuales (cláusula "solve et repete" según el Art. 1462 del Código Civil italiano). Cualquier reclamación, objeción o reconvención, ya sea judicial o extrajudicial, sólo podrá ser realizada por el Comprador tras el pago íntegro del precio del Contrato.

12. Cargos

12.1. Salvo que se acuerde lo contrario en la Confirmación de Pedido, todos los impuestos, aranceles, derechos, aduanas, tasas, peajes, licencias, permisos, autorizaciones y/u otras cargas fiscales y/o aduaneras y/o administrativas, independientemente de su denominación, previstas por la legislación del estado al que se importa la Maquina ("Impuestos"), serán asumidos total y exclusivamente por el Comprador.

12.2. En ningún caso el retraso en el pago de los Honorarios dará al Comprador un derecho de rescisión, ni le dará derecho a reclamar daños y perjuicios. El Comprador renuncia expresamente a cualquier reclamación, excepción y/o reconvención al respecto.

13. Retención de la Propriedad

13.1. La propiedad de la mercancía sigue siendo de DOLPHIN y no pasa al Comprador hasta que el precio de compra haya sido pagado en su totalidad por el Comprador y recibido por DOLPHIN.

13.2. Hasta la transferencia de la propiedad de los bienes, si el Comprador no cumple con las Condiciones de Pago acordadas en este contrato: (a) DOLPHIN tendrá la autoridad para recuperar, vender o tratar de otra manera y/o disponer de la totalidad o parte de los Bienes; (b) el Comprador almacenará o marcará los Bienes de una manera razonablemente satisfactoria para DOLPHIN indicando que la propiedad de los Bienes sigue siendo de DOLPHIN; y (d) el Comprador asegurará los Bienes por su valor total de reposición y se asegurará de que DOLPHIN sea anotado en la póliza de seguro como el beneficiario de la pérdida.

Independientemente de que la propiedad de la mercancía siga siendo de DOLPHIN, el riesgo de la misma se transmitirá al Comprador en el momento de la entrega, tal y como se especifica en el artículo 6.

14. Propiedad Intelectual

14.1 Los derechos de propiedad intelectual que cada parte posea antes del Acuerdo seguirán siendo de su propiedad.

14.2. Cualquier tecnología, derecho de propiedad intelectual o industrial, documentación o información que se desarrolle como consecuencia de la ejecución del Contrato será propiedad de DOLPHIN, salvo pacto en contrario o de otra manera. Los modelos, marcas, patentes, muestras de prototipos, planos, dibujos, layout, documentación, instrucciones o conocimientos técnicos o tecnológicos, operativos u organizativos y de funcionamiento, métodos y sistemas y, en general, cualquier material susceptible de ser propiedad intelectual o industrial de DOLPHIN que ésta suministre al Comprador como consecuencia de la ejecución del Contrato, serán de propiedad exclusiva de DOLPHIN.

14.3. La utilización de nombres, marcas, insignias, logotipos u otros signos distintivos o identificativos propiedad de alguna de las partes, o por indicación de alguna de ellas, no se interpretará en ningún caso como una licencia o cesión de uso o constitución de derecho alguno a favor de las otras partes sobre dichos bienes.

14.4. La violación por parte del Comprador de esta cláusula de propiedad intelectual dará derecho a DOLPHIN a reclamar daños y perjuicios y a emprender las acciones legales que considere oportunas.

15. Cláusula de confidencialidad

En la fase precontractual y/o en el cumplimiento de sus obligaciones, DOLPHIN podrá transmitir al Comprador determinadas informaciones o datos de carácter estrictamente confidencial relativos al/los Producto/s, tales como, a título de ejemplo pero no limitativo, diseños preliminares, programas informáticos, elaboraciones, métodos, procedimientos y bocetos relacionados, invenciones, manuales de instrucciones, técnicas y tecnologías relacionadas, planes de comercialización, listas de precios ("Información Confidencial").

15.2. El Comprador se compromete, durante la vigencia del presente Contrato y durante los tres (3) años siguientes a su terminación por cualquier motivo, a recibir y mantener en secreto la Información Confidencial. El Comprador se compromete a no reproducir, divulgar o utilizar en modo alguno -directa o indirectamente- la Información Confidencial, ya sea para fines propios o de terceros, o para fines ajenos a la ejecución del Contrato.

El Comprador se compromete a cumplir con las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula también en nombre de sus empleados, gerentes, directores, consultores, agentes u otras personas relacionadas con y/o empleadas por el Comprador, incluso de forma ocasional, a quienes la Información Confidencial pueda ser revelada. El Comprador se compromete a devolver la Información Confidencial a DOLPHIN tan pronto como deje de necesitarla y, en todo caso, cuando DOLPHIN lo solicite por escrito.

15.4. Salvo que sea necesario para uso interno, el Comprador se compromete a no realizar ninguna copia, ni siquiera electrónica, de la Información Confidencial, ni total ni parcialmente. El Comprador reconoce expresamente la importancia de la Información Confidencial para el negocio de DOLPHIN y, por tanto, reconoce que cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula constituye un incumplimiento del contrato. Ninguna disposición de las presentes Condiciones Generales podrá, directa o indirectamente, conceder al Comprador ningún derecho o interés sobre la Información Confidencial.

15.5. El Comprador se compromete a abstenerse de presentar cualquier solicitud de patente y/o diseño relacionada con la Información Confidencial. En caso de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula, el Comprador deberá abonar a DOLPHIN todos los daños y perjuicios correspondientes.

16. Fuerza mayor

16.1. "Fuerza mayor" significa la ocurrencia de un evento o circunstancia que impida o dificulte a una parte el cumplimiento de una o más de sus obligaciones en virtud del contrato, si y en la medida en que dicha parte pruebe: [a] que dicho impedimento está fuera de su control razonable; y [b] que no pudo ser razonablemente previsto al momento de la celebración del contrato; y [c] que los efectos del impedimento no pudieron ser razonablemente evitados o superados por la parte afectada.

16.2 Salvo prueba en contrario, se presumirá que los siguientes hechos que afecten a una parte cumplen las condiciones (a) y (b) del apartado 16.1 de esta cláusula 1 de esta cláusula: (i) guerra (declarada o no), hostilidades, invasión, acto de enemigos extranjeros, movilización militar extensiva; (ii) guerra civil, motín, rebelión y revolución, poder militar o usurpado, insurrección, acto de terrorismo, sabotaje o piratería; (iii) restricción monetaria y comercial, embargo, sanción; (iv) acto de autoridad, lícito o ilícito, cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, expropiación, incautación de obras, requisición, nacionalización (v) plaga, epidemia, catástrofe natural o acontecimiento natural extremo; (vi) explosión, incendio, destrucción de equipos, interrupción prolongada del transporte, las telecomunicaciones, el sistema de información o la energía; (vii) disturbios laborales generales como boicot, huelga y cierre patronal, ralentización, ocupación de fábricas y locales, escasez de mano de obra o de materias primas.

16.3 La parte que invoque con éxito esta Cláusula queda liberada de la obligación de cumplir con sus obligaciones en virtud del contrato y de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios o cualquier otro recurso contractual por incumplimiento del contrato desde el momento en que el impedimento cause la imposibilidad de cumplir, siempre que se notifique sin demora. Si no se notifica sin demora, el impedimento surte efecto desde el momento en que la notificación llega a la otra parte. Si el efecto del impedimento o acontecimiento invocado es temporal, las consecuencias anteriores sólo se aplican mientras el impedimento invocado impida el cumplimiento de la parte interesada. Si la duración del impedimento invocado tiene el efecto de privar sustancialmente a las partes de lo que razonablemente tenían derecho a esperar del contrato, cualquiera de ellas tiene derecho a rescindir el contrato mediante notificación a la otra parte en un plazo razonable. Salvo acuerdo en contrario, las partes acuerdan expresamente que el contrato puede ser resuelto por cualquiera de ellas si la duración del impedimento supera los 120 días.

16.4.Hardship- Si una de las partes de un contrato demuestra que (a) el cumplimiento continuado de sus obligaciones contractuales se ha vuelto excesivamente oneroso debido a un acontecimiento que escapa a su control razonable y que no se podía esperar razonablemente que tuviera en cuenta en el momento de la celebración del contrato; y (b) no podía razonablemente evitar o superar el acontecimiento o sus consecuencias, las partes están obligadas, en un plazo razonable tras la invocación de esta cláusula, a negociar condiciones contractuales alternativas que le permitan razonablemente superar las consecuencias del acontecimiento. Si las partes no han podido llegar a un acuerdo sobre las condiciones contractuales alternativas según lo previsto en el párrafo anterior, la parte que invoque esta cláusula de rescisión tendrá derecho a rescindir el contrato, pero no podrá solicitar el ajuste del tribunal o del árbitro sin el acuerdo de la otra parte. En este caso, no habrá reembolsos ni penalizaciones y no se ejecutará ninguna garantía.

17. Duración y terminación

17.1. El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de la firma, siempre que se haya pagado el Anticipo acordado.

17.2 El Comprador tendrá derecho a rescindir el presente Contrato en cualquier momento, con efecto inmediato, sin la aprobación previa del tribunal y sin ninguna compensación en lugar de la rescisión, salvo por los Equipos y/o Servicios entregados de conformidad con el Contrato hasta la fecha de la rescisión, mediante notificación por escrito al Proveedor, en caso de que

i. el Proveedor haya cometido un acto de deshonestidad, deslealtad, corrupción o fraude contra el Comprador o sus negocios;

ii. el Proveedor haya incumplido sustancialmente cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluso mediante la prestación sistemática de servicios insatisfactorios o de mala calidad, y no haya subsanado dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de una notificación a tal efecto por parte del Comprador;

iii. el Proveedor cese o enajene su negocio o amenace con hacerlo, sea declarado en quiebra o insolvente, inicie un procedimiento de liquidación o disolución, o sea puesto bajo administración.

17.3. El Comprador, a su entera discreción, tendrá derecho a que se le entreguen de nuevo los Equipos y/o Servicios en parte o en su totalidad u optar por el reembolso total de todos los pagos ya realizados por el Comprador en relación con dichos Equipos y/o Servicios.

17.4. A la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, el Proveedor deberá devolver al Comprador, de forma inmediata y sin demora, o destruir y certificar dicha destrucción al Comprador por escrito, todos los documentos, equipos, correspondencia, etc. que le hayan sido confiados en virtud de la cláusula 15 del presente Contrato.

18. Idioma

18.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta están redactadas en lengua italiana, y deben considerarse como el único texto vinculante. En caso de traducción a una lengua extranjera, los textos correspondientes se conservarán como copias de cortesía.

19. Jurisdicción exclusiva - Reembolso de los gastos judiciales

19.1.  Las partes someten todos los litigios derivados del presente contrato a un intento de mediación gestionado por el Servicio de Mediación de la Cámara de Arbitraje de Milán.

Si el intento de mediación fracasa, todas las controversias relativas a la formación, aplicación, interpretación, validez, eficacia, ejecución y/o terminación del Contrato -incluidas las de carácter extracontractual- se resolverán mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de la Cámara de Arbitraje de Milán (el Reglamento), por un árbitro único, designado de acuerdo con el Reglamento, que se considera incorporado por referencia en esta cláusula.

La lengua oficial del arbitraje será el italiano.

20. Ley aplicable

La ley italiana se aplicará al Contrato, con la exclusión expresa de la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes (Convención de Viena de 11 de abril de 1980).

21. Varios

21.1. La circunstancia de que DOLPHIN no haga valer, en un momento dado, su(s) derecho(s) en virtud de una o varias de las cláusulas del Contrato no se interpretará como una renuncia general a dicho(s) derecho(s), ni impedirá a DOLPHIN exigir posteriormente su puntual y exacto cumplimiento.

21.2. Los títulos son puramente indicativos.

21.3. La invalidez o ineficacia de cualquier cláusula de las presentes Condiciones Generales de Venta, por el motivo que sea, no implicará la invalidez de todo el Contrato ni la invalidez de cualquier otra disposición contractual que no esté directamente relacionada y/o dependa de la cláusula que se considere inválida o ineficaz.