CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

1. Condizioni generali

1.1. Le presenti CGV sostituiscono ogni altro impegno, contratto o intesa, scritta o verbale, intervenuto/a in precedenza fra DOLPHIN e l’Acquirente. In nessun caso si intenderanno applicabili condizioni generali di qualsiasi natura apposte su ordini e/o altri documenti inviati dal Fornitore o da terzi, salvo espressa accettazione scritta di DOLPHIN. 
1.2. Le CGV si compongono dei seguenti allegati, secondo l’ordine di seguito riportato:
i. La Conferma d’Ordine (di seguito: “Conferma d’Ordine”)
ii. Verbale di accettazione e collaudo pre-spedizione (di seguito: “Verbale Accettazione”) ;
iii. Tariffe per assistenza tecnica e intervento del Servizio Tecnico Dolphin Pack ;
1.3. Le premesse costituiscono parte integrante del presente Contratto e sono ad esso inscindibilmente connessi. 

2. Oggetto del contratto

2.1. Il Venditore si impegna a progettare, disegnare, produrre, montare, avviare e consegnare all’Acquirente il Macchinario, chiavi in mano, con la capacità produttiva e le caratteristiche funzionali e tecniche descritte nel Capitolato Tecnico, fornendo una lista di ricambi consigliati con i relativi prezzi, se non previsti nel Capitolato Tecnico, dovranno essere concordati con l’Acquirente con separato accordo.
2.2. In considerazione della vendita dei Macchinari, l'Acquirente si impegna a corrispondere il prezzo dell'Offerta come confermato nella Conferma d'Ordine (di seguito: "Prezzo") come specificato al successivo art. 10.

3. Collaudi

3.1. I test si riferiscono a:

1. Test funzionale del macchinario previste dal Contratto prima della spedizione = FAT (Factory Acceptance Test)

2. Test funzionale dei macchinari previsti dal Contratto presso lo stabilimento del cliente = SAT (Site Acceptance Test).

3. Esecuzione di test dei macchinari previsti dal Contratto presso lo stabilimento del cliente secondo i metodi di produzione e le quantità specificatamente richieste dal cliente = SPT (Site Performing Test).

Il FAT, se non diversamente concordato, deve essere eseguito presso il luogo di produzione durante il normale orario di lavoro.

Il SAT, se non diversamente concordato, deve essere eseguito nel luogo scelto dal Cliente durante il normale orario di lavoro.

3.2. DOLPHIN comunicherà per iscritto all'Acquirente la prova FAT in tempo utile per consentire all'Acquirente di essere rappresentato alle prove. 15 giorni prima del giorno stabilito per il FAT, l'Acquirente deve spedire a proprie spese i campioni (materia prima, prodotto e film plastico) per consentire al Venditore di eseguire il FAT. La FAT sarà eseguita in base al documento FAT che sarà concordato al momento della conferma del Layout e in base alla capacità della macchina come descritto nell'Allegato 1. Al termine delle prove, verrà redatto un apposito verbale (FAT Acceptance Report) che verrà firmato dalle Parti. Se l'Acquirente decide di non partecipare, il Rapporto di Accettazione FAT sarà inviato all'Acquirente per la revisione e i commenti. Se l'Acquirente non fornisce alcun commento entro 7 giorni dal ricevimento del Rapporto di Accettazione FAT, quest'ultimo sarà accettato come accurato.

Se le prove dimostrano che il Macchinario non è conforme alle specifiche tecniche concordate tra le Parti, DOLPHIN provvederà senza indugio a porre rimedio a tutte le carenze per garantire che il Macchinario sia conforme al Contratto e confermare la conformità già concordata con l'Acquirente. Su richiesta dell'Acquirente saranno quindi eseguite nuove prove, a meno che la carenza non fosse insignificante.

3.3. Il SAT deve essere concordato tra le Parti in tempo utile per consentire a DOLPHIN di organizzare il personale e le attività necessarie per l'intervento. In ogni caso, salvo il verificarsi di un evento o di una circostanza di "Forza Maggiore", il SAT deve essere completato entro e non oltre 10 giorni dalla conclusione dell'installazione del Macchinario nel luogo scelto dal Cliente. Se l'Acquirente non si rende disponibile per il SAT entro il termine di 10 giorni, lo stesso si considererà effettuato, producendo tutte le conseguenze contrattuali previste dal contratto. La messa in servizio della macchina è strettamente legata alla firma del certificato di formazione dell'operatore e alla firma del verbale di messa in servizio, senza il quale la macchina non può essere messa in produzione.

Dopo i test, le parti firmeranno un rapporto specifico, il Rapporto di Accettazione SAT. Nel caso in cui DOLPHIN non sia rappresentata, il Rapporto di Accettazione SAT sarà inviato a DOLPHIN per la revisione e i commenti. Se DOLPHIN non fornirà alcun commento entro 7 giorni dalla ricezione del Rapporto di Accettazione SAT, questo verrà accettato come accurato.

Si conviene che, per ragioni di sicurezza e di responsabilità, senza il Rapporto SAT debitamente firmato dalle Parti, il Macchinario non potrà entrare in produzione ed essere utilizzato dall'Acquirente.

3.4 DOLPHIN si fa carico di tutti i costi della FAT.  Tuttavia, l'Acquirente dovrà sostenere i costi delle materie prime necessarie per le prove e, se del caso, i relativi costi di spedizione, nonché tutte le spese di viaggio e di soggiorno per i suoi rappresentanti in relazione a tali prove. L'Acquirente dovrà sostenere tutti i costi per il SAT; DOLPHIN indicherà in anticipo nell'Offerta i costi che l'Acquirente dovrà sostenere sulla base delle tariffe del servizio Dolphin Pack .

3.5 Dolphin sarà disponibile per l'assistenza durante l'esecuzione dei test, sia da remoto che presso la sede dell'Acquirente, per tutto il tempo necessario.  DOLPHIN indicherà, su richiesta, nell'Offerta o successivamente, i costi che l'Acquirente dovrà sostenere sulla base delle tariffe del servizio Dolphin Pack.

3.6 Nel caso in cui i test (FAT o SAT) non possano essere eseguiti a causa di "Forza Maggiore", tali test saranno eseguiti a distanza tramite mezzi che facilitino la comunicazione in tempo reale.

4. Lavori preparatori e condizioni di lavoro

4.1 DOLPHIN fornirà, in tempo utile, i layout generali della Macchina utili all’installazione, i pesi e gli ingombri, assieme a tutte le informazioni necessarie per l'installazione del cantiere, per l'accesso della Macchina e delle eventuali attrezzature necessarie al cantiere e per l'esecuzione di tutti i collegamenti necessari alle opere.

4.2. L'Acquirente dovrà intraprendere in tempo utile i lavori preparatori per garantire le condizioni necessarie per l'installazione della Macchina e per il corretto funzionamento delle opere.

4.3. L'Acquirente dovrà garantire che:

a) il personale di DOLPHIN sia in grado di iniziare i lavori secondo il calendario concordato e di lavorare durante il normale orario di lavoro. A condizione che l'Acquirente sia stato avvisato per iscritto in tempo ragionevole, il lavoro può essere eseguito al di fuori del normale orario di lavoro nella misura ritenuta necessaria da DOLPHIN;

b) abbia informato per iscritto il Fornitore, in tempo utile prima dell'inizio dell'installazione, di tutte le norme di sicurezza pertinenti in vigore nel Sito. L'installazione non dovrà essere effettuata in ambienti insalubri o pericolosi. Tutte le misure di sicurezza e precauzione necessarie devono essere state adottate prima dell'inizio dell'installazione e devono essere mantenute.

c) il personale di DOLPHIN è in grado di ottenere vitto e alloggio adeguati e convenienti nelle vicinanze del Sito e ha accesso a strutture igieniche e servizi medici accettabili a livello internazionale;

d) l'Acquirente abbia messo gratuitamente a disposizione di DOLPHIN, al momento opportuno, tutte le gru, i mezzi di sollevamento e le attrezzature necessarie per il trasporto nel Sito, gli strumenti ausiliari, i macchinari, i materiali e le forniture (compresi carburante, oli, grassi e altri materiali, gas, acqua, elettricità, vapore, aria compressa, riscaldamento, illuminazione, ecc. DOLPHIN specificherà per iscritto le proprie esigenze in merito a tali gru, attrezzature di sollevamento, strumenti di misura e di prova e attrezzature per il trasporto sul Sito al più tardi due settimane prima della data concordata per l'inizio dei lavori di installazione;

e) ha messo a disposizione di DOLPHIN, a titolo gratuito, un numero sufficiente di uffici nel Sito, dotati di telefono e accesso a Internet;

f) abbia messo a disposizione di DOLPHIN, a titolo gratuito, le necessarie strutture di stoccaggio, che proteggano dal furto e dal deterioramento i Macchinari, gli strumenti e le attrezzature necessarie per l'installazione.

g) le vie di accesso al sito siano idonee al necessario trasporto dell'Impianto e delle attrezzature di DOLPHIN.

4.6 L'Acquirente fornirà tutta l'assistenza necessaria affinché il personale di DOLPHIN ottenga, in tempo utile, i visti e tutti i permessi ufficiali di ingresso, uscita o lavoro e (se necessario) i certificati fiscali richiesti nel paese dell'Acquirente, nonché l'accesso al sito. L'assistenza in quanto tale sarà fornita gratuitamente.

4.7 Nel caso in cui l'installazione non possa essere effettuata per "Forza Maggiore", DOLPHIN farà ogni ragionevole sforzo per installare il Macchinario entro e non oltre 30 (trenta) giorni lavorativi dalla scadenza concordata nel Contratto.  Nel caso in cui non sia ancora possibile rispettare questo nuovo termine, sarà il personale dell'Acquirente ad effettuare l'installazione; DOLPHIN fornirà all'Acquirente assistenza sia con tutorial dedicati, sia con manuali tecnici, sia con foto, sia con supporto audiovisivo in tempo reale.

5. Termini di Consegna

5.1. I termini di produzione fino alla data di esecuzione del FAT sono indicati nella Conferma d'Ordine (Allegato 1) e decorrono dalla data di ricevimento da parte di DOLPHIN del primo acconto da parte dell'Acquirente. Il Macchinario si intende consegnato FCA, Via Volta 11/13 37010 Affi Verona (Incoterms® 2020) presso la sede di DOLPHIN. Il Termine di Consegna è la somma del tempo di produzione, del tempo FAT e del lead time di disponibilità della Merce da spedire. Quando il Contratto prevede l'installazione del Macchinario, i Termini di Consegna sono soggetti alle condizioni di accessibilità del luogo di installazione. DOLPHIN non sarà responsabile di ritardi nella Consegna dovuti ai vettori.  In nessun caso eventuali ritardi da parte di DOLPHIN nella consegna dei Macchinari, qualora tali ritardi siano inferiori o pari a 30 (trenta) giorni lavorativi rispetto al Termine di Consegna concordato, daranno diritto all'Acquirente di richiedere un risarcimento danni o una riduzione del prezzo, né ad alcun diritto di risoluzione e/o annullamento e/o modifica. Qualora il ritardo di DOLPHIN nella consegna del Macchinario sia superiore a 30 (trenta) giorni lavorativi rispetto al Termine di Consegna concordato o posticipato, l'Acquirente avrà diritto a ricevere una penale settimanale di 50,00 € (Euro) per ogni giorno di ritardo fino ad un massimo del 3% del valore totale del Macchinario. 3% del valore totale del Macchinario, a partire dal trentunesimo giorno e fino alla data di effettiva consegna, indipendentemente dalla colpa di DOLPHIN. L'Acquirente rinuncia espressamente a richiedere ulteriori danni, nonché a qualsiasi diritto di riduzione del prezzo e a qualsiasi diritto di risoluzione e/o annullamento e/o modifica. 

5.2. In caso di ritardi nella consegna dei Macchinari determinati da caso fortuito, "Forza Maggiore" e/o da altre cause non imputabili a dolo e/o colpa grave di DOLPHIN, DOLPHIN si adopererà con ogni ragionevole sforzo per consegnare i Macchinari entro i 60 (sessanta) giorni lavorativi successivi ai Termini di Consegna previsti dal Contratto, fermo restando quanto previsto al precedente art. 3.1. In tali casi e solo nel caso in cui DOLPHIN effettui la consegna entro tale periodo di tolleranza, l'Acquirente non avrà diritto ad alcun indennizzo e/o risarcimento danni, né avrà alcun diritto di risoluzione/modifica/annullamento, né avrà alcun diritto di richiedere una riduzione del prezzo con riferimento ai Macchinari.

5.3. Quando, nell'esecuzione delle proprie obbligazioni, DOLPHIN richieda la trasmissione da parte dell'Acquirente di specifici dati e informazioni, ogni ritardo superiore a 10 giorni lavorativi nella relativa trasmissione di tali informazioni , o ogni ritardo nell'invio della conferma di layout  da parte dell'Acquirente (l'"Approvazione del Layout"), determinerà un proporzionale slittamento dei Termini di Consegna. In ogni caso, salvo espresso diverso accordo scritto, qualora nel corso dell'esecuzione del Contratto l'Acquirente richieda per iscritto una qualsiasi modifica tecnica del Macchinario, previa approvazione da parte di DOLPHIN, il relativo Termine di Consegna si intenderà automaticamente prorogato per il periodo ragionevolmente necessario a realizzare le modifiche richieste, anche quando tali modifiche non comportino una modifica del prezzo.

5.4. Si intende che qualsiasi richiesta di modifica tecnica che implichi una modifica al layout o una modifica al ciclo di lavoro della macchina come accordato in Conferma d'Ordine, dovrà essere prima valutata da DOLPHIN e se fattibile verrà quotata. Richieste di modifica post Approvazione del Layout o in fase di installazione , saranno conteggiate a consuntivo.

6. Consegna

6.1. I Macchinari sono consegnati FCA (Incoterms® 2020) - sede legale di DOLPHIN, dopo l'emissione dell'avviso di merce pronta per la consegna da parte di DOLPHIN. Salvo diverso accordo scritto, l'Acquirente si impegna a ritirare il Prodotto entro e non oltre il termine concordato. In caso di ritardo nel ritiro del Macchinario, i termini di pagamento concordati non saranno prorogati e l'Acquirente si farà carico di tutte le spese relative allo stoccaggio presso i magazzini di DOLPHIN e/o di terzi e alla custodia del Macchinario. Resta inteso che l'Acquirente sopporterà il rischio di danneggiamento, deperimento, perdita e/o furto dei Macchinari stessi a partire dal termine di ritiro inizialmente concordato. L'Acquirente dichiara e riconosce che il deposito e/o la custodia dei Macchinari presso i magazzini di DOLPHIN avvengono in luoghi e/o con modalità idonee alla corretta conservazione dei Macchinari stessi, ma che un lungo immagazzinamento potrebbe comunque danneggiare i Macchinari a causa della loro natura interna; l'Acquirente rinuncia pertanto a sollevare qualsiasi pretesa, pretesa o contro pretesa a tal fine.

6.2. Quando l'Acquirente non ritira i Macchinari, l'Acquirente dovrà pagare a DOLPHIN l'importo eccedente, a titolo di penale, per completare il pagamento del 100% (cento per cento) del prezzo dei relativi Macchinari, nonché i relativi ulteriori danni; in ogni caso, DOLPHIN si riserva il diritto di avviare un procedimento giudiziario per far valere i propri diritti contrattuali.

6.3. L'Acquirente si impegna a presenziare alle operazioni di scarico dei Macchinari consegnati e a firmare i documenti di trasporto. In caso di mancata sottoscrizione al momento della Consegna, i documenti di trasporto saranno trasmessi via telefax e/o e-mail da DOLPHIN all'Acquirente nel più breve tempo possibile; in tal caso, il relativo contenuto si intenderà integralmente accettato dall'Acquirente in assenza di contestazioni scritte da parte dell'Acquirente entro e non oltre 24 (ventiquattro) ore dal ricevimento dei documenti stessi.

7. Non compreso nella fornitura

7.1. Sono esclusi dalla fornitura dei prodotti, salvo diverso accordo scritto, i seguenti elementi:
a)    Fondazioni se richieste, adeguamento, autorizzazione ed eventuali opere murarie e/o civili nell’edificio del compratore, anche nel rispetto delle vigenti normative antinfortunistiche;
b)   Illuminazione, servizi e/o sistemi a terra o e equipotenziali;
c)   Fornitura, installazione e collegamento di impianti ad aria compressa, compresi quelli temporanei;
d)   Alimentazione, installazione e collegamento degli impianti antincendio;
e) Attrezzature di sollevamento e trasporto, scarico e apertura degli imballaggi dagli autocarri, nonché tutti gli altri strumenti e attrezzature necessarie per il montaggio;
f)   Smaltimento degli imballaggi e/o dei rifiuti in generale;
g)   Materie prime e energia necessarie per le prove di funzionamento e di accettazione (se incluse nel contratto);
h)  Personale specializzato e non, per l’assistenza ai tecnici DOLPHIN durante le prove, compreso il traduttore, se necessario; tutte le attrezzature per il controllo, la verifica e la gestione dei parametri tecnologici;
i)  Permessi e autorizzazioni locali, certificazioni e conformità al contesto in cui vengono inserite le macchine DOLPHIN, classificazione e adeguamento dell’impianto secondo le normative locali in cui il prodotto verrà utilizzato;
j)  Misure supplementari atte a prevenire esplosioni o altro, basate sulle esigenze locali o specifiche dell’operatore;
k)   Altre prestazioni o servizi non specificati nel contratto.

8. Garanzie e reclami

8.1 Qualora i reclami dell'Acquirente in merito all'esistenza di difetti del Macchinario siano fondati e accettati da DOLPHIN durante il periodo di garanzia, DOLPHIN sostituirà gratuitamente il pezzo difettoso e/o, a sua esclusiva discrezione, riparandolo entro un termine adeguato, consegnandolo all'Acquirente con lo stesso Incoterm concordato per il Macchinario.
8.2. La garanzia è limitata al valore del Macchinario e copre unicamente le operazioni relative alla riparazione o sostituzione degli elementi difettosi, così come la fornitura, l’imballaggio e la mano d’opera richiesta per lo smontaggio e montaggio dello stesso, mentre sono esclusi eventuali danni ulteriori e indiretti, quali a titolo esemplificativo danno emergente e lucro cessante, il fermo macchina e fermo produzione, il danno all’immagine, il danno per perdita di chance, etc.
8.3. Sono espressamente escluse dalla garanzia le spese di trasferta, vitto e alloggio del personale inviato dal Venditore per la riparazione o sostituzione dei componenti difettosi.
8.4. A pena di decadenza dalla garanzia, l’Acquirente dovrà denunziare i vizi riscontrati nel Macchinario per iscritto, inviando a DOLPHIN una dettagliata lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipata via telefax e allegando adeguata documentazione fotografica, entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla data di Consegna del Macchinario. In ogni caso, a pena di decadenza della garanzia, l’Acquirente si obbliga a presentare reclamo –in merito a differenze quantitative o a non integrità del Macchinario- al momento della consegna e a riportare queste denunce nel documento di trasporto e a confermarle entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla consegna. In  caso di vizi occulti nel Macchinario, non rilevabili mediante la suddetta ispezione, l’Acquirente dovrà denunziare a DOLPHIN per iscritto, inviando una dettagliata lettera raccomandata con avviso di ricevimento anticipata via telefax e allegando adeguata documentazione fotografica, i vizi riscontrati entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla scoperta degli stessi. In ogni caso, l’onere della prova circa la data della materiale apprensione, la data di avvenuta ispezione, la data della scoperta dei vizi, nonché l’onere della prova circa il carattere occulto dei vizi medesimi, graveranno esclusivamente sull’Acquirente. Salvo diverso accordo scritto tra le parti, tutte le altre spese accessorie agli interventi di sostituzione e/o riparazione saranno a carico e a rischio dell’Acquirente. 
8.5. La garanzia è esclusa qualora i vizi denunciati dall’Acquirente siano stati determinati da una o più delle seguenti cause: (i) errori nelle informazioni e/o nei dati tecnici eventualmente forniti a DOLPHIN dallo stesso Acquirente (ii) alterazioni e/o modifiche del Macchinario non autorizzate per iscritto da DOLPHIN; (iii) deposito e/o custodia del Macchinario in luoghi e/o con modalità inadatti alla loro perfetta conservazione; (iv) uso improprio del Macchinario da parte dell’Acquirente o di terzi; (v) qualsiasi altra causa non imputabile direttamente a DOLPHIN. Con la corretta e tempestiva esecuzione dell’intervento in garanzia, l’Acquirente rinuncia a qualsivoglia ulteriore pretesa e/o diritto risarcitorio nei confronti di DOLPHIN.
8.6 L’Acquirente dichiara e riconosce che le informazioni e/o i dati e/o le immagini e/o le diciture del Macchinario, indicati nel/i Listino/i di DOLPHIN e/o nel sito web di DOLPHIN e/o in altro materiale di natura tecnica e/o commerciale e/o promozionale, hanno natura meramente indicativa. DOLPHIN si riserva espressamente il diritto di modificare, in qualsiasi tempo e senza preavviso, le specifiche, i modelli, i materiali, i colori, gli accessori, le finiture e in generale qualsivoglia caratteristica del Macchinario indicati nel/i Listino/i e/o nei suddetti siti Internet e/o in altro materiale di natura tecnica e/o commerciale e/o promozionale.
8.7. Il Venditore garantisce il raggiungimento degli obiettivi di funzionamento indicati nel Capitolato Tecnico, a condizione che le istruzioni e le specifiche di utilizzo e manutenzione siano esattamente seguite dall’Acquirente.

9. Conformità e migliorie tecniche

9.1. DOLPHIN dichiara e garantisce che il Macchinario rispetta la regolamentazione come è stata chiaramente specificata nel preventivo adottato da 2006/42/CE. Qualora il Macchinario sia installato fuori dal territorio italiano, il rispetto del Macchinario delle specifiche norme in forza in quel paese saranno responsabilità solo del Acquirente.
9.2. Tutti i permessi di spedizione necessari, licenze e autorizzazioni amministrative saranno in ogni caso responsabilità solo dell’Acquirente come anche l’adempimento correlato all’installazione e operazione del Macchinario. Nessuna obbligazione deriva dal Contratto con DOLPHIN riguardo a ottenere, dall’acquirente, permessi, licenze, approvazioni o altro  titolo e autorità richiesti da qualsiasi ente.
9.3. In fase di progettazione del Macchinario, DOLPHIN si baserà sui dati e le informazioni ricevute dall’acquirente. Qualora le condizioni effettive siano diverse da quelle indicate dall’Acquirente, può compromettere l’idoneità del macchinario fatto sulle loro basi, DOLPHIN comunicherà tempestivamente all'Acquirente la necessità di modifica e i conseguenti adeguamenti dei termini di consegna e dei costi.

10. Prezzo

10.1. Il prezzo del Macchinario è stabilito nell'Offerta e confermato nella Conferma d'Ordine.
10.2. Ove concordato, il prezzo per l'Installazione è stabilito nell'Offerta e confermato nella Conferma d'Ordine.
10.3. Il prezzo si intende in EURO, I.V.A. esclusa. Salvo diverso accordo, i prezzi non includono trasporto, biglietti aerei, vitto e alloggio dei tecnici di Dolphin Pack
10.4. Nel caso in cui, dopo la sottoscrizione del Contratto, si verificasse un evento straordinario o imprevedibile tale da rendere la prestazione di DOLPHIN eccessivamente onerosa ai sensi dell’art. 1467 c.c., l’Acquirente e DOLPHIN rinegozieranno in buona fede i termini e le condizioni del Contratto, fermo restando il diritto di DOLPHIN di chiedere la risoluzione del Contratto ex art. 1467, 1° c., c.c.  

11. Pagamenti

11.1. Il pagamento del Prezzo sarà effettuato come come concordato in Conferma d’Ordine.
11.2 Se previsto e salvo diverso accordo, il pagamento dell'installazione sarà effettuato a installazione completata.
11.3. L’Acquirente dichiara e garantisce a DOLPHIN di essere pienamente solvibile, oltreché di avere e mantenere adeguate risorse patrimoniali e finanziarie per far fronte, senza ritardo, al pagamento del prezzo del Contratto.
11.4. In caso di mancato pagamento integrale o parziale del prezzo, o anche solo ritardato per oltre 15 (quindici) giorni, DOLPHIN avrà facoltà di sospendere l’esecuzione del Contratto sino all’integrale pagamento delle somme dovute, o alla prestazione di idonee garanzie, o di risolvere il Contratto con ogni conseguenza di legge. DOLPHIN avrà inoltre facoltà di sospendere l’esecuzione del Contratto o di recedere dal medesimo qualora le condizioni patrimoniali e/o finanziarie e/o societarie dell’Acquirente, anche se sopravvenute, siano tali da mettere in pericolo il relativo pagamento, ovvero quando l’Acquirente non abbia provveduto al puntuale ed esatto pagamento del Macchinario precedentemente consegnati da DOLPHIN anche nell’ambito di altri rapporti contrattuali. 
11.5. In caso di ritardo nel pagamento, anche parziale, DOLPHIN avrà diritto al pagamento degli interessi di mora previsti dalla legge applicabile (D.Lgs. n. 231/2002 e successive modifiche), che in ogni caso cominceranno a decorrere automaticamente dal dì della debenza senza alcuna necessità di formale costituzione in mora. In tali ipotesi DOLPHIN si riserva di modificare a propria discrezione le modalità e i termini di pagamento indicate in Contratto. In caso di rateizzazione dell’importo dovuto, il mancato pagamento anche di una sola rata comporterà la decadenza dal beneficio del termine e il diritto di DOLPHIN di esigere immediatamente il pagamento integrale del prezzo, senza gli eventuali sconti applicati sul listino prezzi, che verranno automaticamente meno. In ogni caso, nelle ipotesi suindicate DOLPHIN avrà il diritto di trattenere gli importi percepiti. E' espressamente fatta salva la riserva di DOLPHIN di agire in giudizio per il risarcimento del maggior danno subito.
11.6 In nessun caso, eventuali vizi e/o difetti del Macchinario, nonché eventuali ritardi rispetto ai Termini di Consegna convenuti o qualsivoglia contestazione relativa all’esecuzione del rapporto contrattuale, conferiranno all’Acquirente la facoltà di sospendere o ritardare i relativi pagamenti, e/o qualsiasi altro pagamento dovuto a DOLPHIN in forza del Contratto o di altri rapporti contrattuali (clausola “solve et repete” ex art. 1462 c.c.). Ogni azione, eccezione e pretesa anche giudiziale, potrà essere fatta valere dall’Acquirente solo dopo aver eseguito il pagamento integrale del prezzo del Contratto.

12. Oneri

12.1. Eventuali tasse, imposte, dazi, tributi, licenze, autorizzazioni, permessi e/o altri oneri di natura fiscale e/o doganale e/o amministrativa comunque denominati, previsti dalla normativa dello Stato di importazione del Macchinario oggetto del Contratto (d’ora in poi, “Oneri”), sono interamente ed esclusivamente a cura e a carico dell’Acquirente. 
12.2. In nessun caso, eventuali ritardi nell’assolvimento degli Oneri conferiranno all’Acquirente titolo per risolvere il Contratto e/o per richiedere il risarcimento danni. L’Acquirente rinuncia espressamente a sollevare qualsiasi contestazione, pretesa, eccezione e/o domanda riconvenzionale a tal proposito.

13. Riserva di proprietà

13.1. La proprietà dei beni resta attribuita a DOLPHIN e non passerà all'Acquirente finché non sia stato pagato il prezzo totale di acquisto da parte dell'acquirente e che questo sia ricevuto da DOLPHIN.
13.2. Fino a quando non avverrà il passaggio di proprietà dei beni, in caso l’Acquirente non rispetti i Termini di pagamento stabiliti ne presente contratto:  a) DOLPHIN conserva il diritto di riprendere, vendere, avviare trattative e/o smaltire in tutto o in parte le merci; c) l’Acquirente deve conservare i beni contrassegnandoli in maniera che sia riconosciuta la proprietà degli stessi in capo a DOLPHIN e d) l’Acquirente deve assicurare i beni per il valore della loro completa sostituzione e far indicare nella polizza di assicurazione DOLPHIN come beneficiario. 
Indipendentemente dalla riserva di proprietà come sopra definita, il rischio riferito ai beni oggetto del presente contratto passa all’Acquirente al momento della consegna così come definito al precedente art.  6. 

14. Proprietà intellettuale

14.1. I diritti di proprietà intellettuale di cui ogni parte ha diritto prima del Contratto continueranno ad essere di proprietà di tale parte.
14.2. Qualsiasi tecnologia, diritto di proprietà intellettuale o industriale, documentazione o informazione sviluppata a seguito dell'esecuzione del Contratto sarà di proprietà di DOLPHIN, salvo differente accordo. I modelli, i marchi, i brevetti, i prototipi, i piani, i disegni, i modelli, la documentazione, l'istruzione o il know-how tecnico o tecnologico, operativo o organizzativo e operativo, i metodi e i sistemi, e in generale, qualsiasi materiale suscettibile di essere di proprietà intellettuale o industriale di proprietà di DOLPHIN che fornisce all'acquirente a seguito dell'esecuzione del contratto, sarà di proprietà esclusiva di DOLPHIN.
14.3. L'uso di nomi, marchi, segni, loghi o altri segni distintivi o identificazioni di proprietà di qualsiasi parte, o per indicazione di qualsiasi parte, in nessun caso questo sarà inteso come una licenza o trasferimento di uso o costituzione di qualsiasi diritto a favore delle altre parti su tali beni. 
14.4. La violazione da parte dell'Acquirente della presente clausola di proprietà intellettuale consentirà a DOLPHIN di risolvere il Contratto, nonché di richiedere i danni e i danni causati, nonché di esercitare le azioni legali ritenute appropriate.

15. Clausola di segretezza

15.1 Nella fase precontrattuale e/o nell’esecuzione delle proprie obbligazioni, DOLPHIN può trasmettere all’Acquirente talune informazioni o dati di carattere strettamente riservato riguardanti i/il Prodotto/i compresi, a titolo esemplificativo, progetti preliminari, software, elaborazioni, metodi, procedimenti e relativi disegni, invenzioni, manuali di istruzione, tecniche e tecnologie connesse, piani commerciali, listino prezzi (d’ora in poi, “Informazioni Riservate”). 
15.2. L’Acquirente si obbliga, durante la vigenza del Contratto e i tre (3) anni successivi dalla sua cessazione determinata da qualunque ragione, a ricevere e a conservare le Informazioni Riservate sotto vincolo di segretezza e si impegna a non riprodurre, divulgare, o comunque in qualsivoglia modo usare, direttamente o indirettamente, per fini propri o di terzi e comunque diversi da quelli di esecuzione del Contratto, le Informazioni Riservate. 
15.3. Gli obblighi di segretezza di cui al presente articolo vengono assunti dall’Acquirente anche per conto di tutti i propri soci, dipendenti, dirigenti, amministratori, consulenti, agenti od altri soggetti da esso dipendenti e/o collegati, anche su basi occasionali, ai quali le Informazioni Riservate vengano estese. L’Acquirente si impegna a restituire a DOLPHIN le Informazioni Riservate non appena non avrà più necessità di farne uso o comunque dietro semplice richiesta scritta di DOLPHIN. 
15.4. L’Acquirente si impegna altresì a non estrarre in alcun modo copia, anche elettronica, di tutte o parte delle Informazioni Riservate. L’Acquirente riconosce espressamente l’importanza delle Informazioni Riservate per l’attività di DOLPHIN e riconosce quindi che ogni e qualsivoglia violazione degli obblighi di segretezza di cui al presente articolo costituisce, oltre che illecito contrattuale, anche un atto di concorrenza sleale a tutti gli effetti di legge. Nessuna disposizione delle presenti condizioni  generali  è diretta, esplicitamente o implicitamente, ad attribuire in capo all’Acquirente alcun diritto, titolo od interesse sulle Informazioni Riservate. 
15.5. L’Acquirente si impegna a non depositare alcuna domanda di brevetto per invenzione, e/o per modello di utilità, sviluppata attraverso le Informazioni Riservate. In ogni caso di violazione degli obblighi di segretezza di cui al presente articolo, l’Acquirente sarà tenuto al risarcimento del danno sofferto da DOLPHIN in conseguenza di detta violazione.

16. Forza maggiore

16.1. Per Forza Maggiore si intende il verificarsi di un evento o di una circostanza che ostacoli o impedisca a una parte di adempiere una o più delle sue obbligazioni contrattuali previste dal contratto, se e nella misura in cui tale parte dimostri: [a] che tale impedimento è al di fuori del suo ragionevole controllo/ indipendente dalla propria volontà; e [b] che non avrebbe potuto ragionevolmente essere previsto al momento della conclusione del contratto; e [c] che gli effetti dell'impedimento non avrebbero potuto ragionevolmente essere evitati o superati da una parte specializzata.
16.2. In mancanza di prove contrarie, si presume che una parte sia vittima dei fatti di cui alla lettere (a) e (b) di cui al precedente art. 16.1  quando: (i) guerra (dichiarata o meno), ostilità, invasione, atto di nemici stranieri, ampia mobilitazione militare;(ii) guerra civile, rivolta, ribellione e rivoluzione, potere usurpato o militare, insurrezione, atto di terrorismo, sabotaggio o pirateria; (iii) restrizione valutaria e commerciale, embargo, sanzione; (iv) atto di autorità sia lecito o illecito, il rispetto di qualsiasi legge o ordine governativo, esproprio, sequestro di opere, requisizione, nazionalizzazione; (v) peste, epidemia, pandemia, calamità naturale o evento naturale estremo; (vi) esplosione, distruzione di attrezzature, rottura prolungata dei trasporti, telecomunicazioni, sistema di informazione o energia; (vii) disordine generale del lavoro come boicottaggio, sciopero e serrata, rallentamento volontario della produzione, occupazione di fabbriche e locali.
16.3. Una parte che invochi correttamente la presente clausola è sollevata dall'obbligo di adempiere agli obblighi derivanti dal contratto e da qualsiasi responsabilità in materia di danni o da qualsiasi altro rimedio contrattuale per inadempimento del contratto, a partire dal momento in cui l'impedimento provoca l'incapacità di eseguire, a condizione che l'avviso sia dato senza indugio. Se il preavviso non viene dato senza indugio, la franchigia decorre dal momento in cui la notifica perviene all'altra parte.  Ove l'effetto dell'impedimento o dell'evento invocato sia temporaneo, le conseguenze di cui al precedente paragrafo 5 si applicano solo fintanto che l'impedimento invocato impedisce l'adempimento da parte della Parte interessata dei suoi obblighi contrattuali. La Parte interessata deve informare l'altra parte non appena l'impedimento cessa di ostacolare l'adempimento dei suoi obblighi contrattuali.
Qualora la durata dell'impedimento invocato abbia avuto l'effetto di privare sostanzialmente le parti contraenti di ciò che esse potevano ragionevolmente attendersi dal contratto, ciascuna parte ha il diritto di risolvere il contratto mediante notifica all'altra parte entro un termine ragionevole. Salvo diverso accordo, le parti convengono espressamente che il contratto può essere risolto da una delle parti se la durata dell'impedimento supera i 120 giorni.
16.4. Hardship - Laddove una Parte dimostri che: a) il proseguimento dell'adempimento dei propri doveri contrattuali è diventato eccessivamente oneroso a causa di un evento al di fuori del suo ragionevole controllo che ragionevolmente non si poteva prevedere al momento della conclusione del contratto; e che b) non avrebbe potuto ragionevolmente evitare o superare l'evento o le sue conseguenze, allora le Parti sono obbligate, entro un termine ragionevole dall'invocazione della presente Clausola di Hardship, a negoziare termini contrattuali alternativi che consentano ragionevolmente di superare le conseguenze dell'evento. Laddove le parti non siano state in grado di concordare termini contrattuali alternativi come previsto nel paragrafo precedente, la parte che invoca questa clausola di Hardiship ha il diritto di risolvere il contratto, ma non può richiedere l'adattamento da parte del giudice o dell'arbitro senza il consenso dell'altra parte. In questo caso non saranno dovuti né rimborsi né penali né potranno essere escusse eventuali garanzie.

17. Durata e risoluzione

17.1.  Il presente Contratto entrerà il vigore a partire dalla data della sua sottoscrizione purché sia stato pagato l’Anticipo concordato.
17.2. L'Acquirente ha il diritto di recedere dal presente contratto in qualsiasi momento, con effetto immediato, senza previa approvazione del tribunale e senza compensazione sostitutiva della risoluzione, se non per le apparecchiature e/o i servizi forniti in conformità dell'accordo fino alla data di cessazione, mediante comunicazione scritta al Venditore, qualora:
i.    il Venditore abbia commesso un atto di disonestà, slealtà, di corruzione o frode contro l’Acquirente o le sue attività. 
ii.    il Venditore è in grave violazione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto, anche eseguendo sistematicamente in modo insoddisfacente o scorretto, e non ha rimediato a tale violazione entro trenta (30) giorni dopo aver ricevuto notifica in tal senso dall’Acquirente;
iii.    il Venditore cessa o cede la propria attività o minaccia di farlo, è dichiarato fallito o insolvente, intraprende qualsiasi azione in materia di liquidazione o scioglimento, o è posto sotto gestione giudiziaria.
 17.3. L'Acquirente, a sua esclusiva scelta, avrà il diritto di ottenere la fornitura parziale o totale delle attrezzature e/o dei servizi o di optare per il rimborso integrale di tutti i pagamenti già effettuati dall'Acquirente in relazione a tali attrezzature e/o servizi.
17.4. A seguito della risoluzione del Contratto qualunque ne sia la causa, il Venditore dovrà immediatamente restituire all’Acquirente, o distruggere e provare tale distruzione all’Acquirente, di ogni document, equipaggiamento, corrispondenza, etc. a lui affidate in base all’articolo 15 del presente Contratto.

18. Lingua

18.1. Le presenti condizioni generali di vendita sono redatte in lingua italiana, da intendersi come unico testo facente fede. In caso di traduzione in altre lingue, i testi relativi dovranno ritenersi come copie di cortesia.

19. Foro esclusivamente competente – Rimborso delle spese legali

19.1. Le parti sottoporranno le controversie derivanti dal presente Contratto al tentativo di conciliazione previsto dal Servizio di conciliazione della Camera Arbitrale di Milano. Nel caso in cui il tentativo fallisca, le controversie relativamente alla conclusione, applicazione, interpretazione, validità, efficacia, esecuzione e/o risoluzione del Contratto -comprese quelle di natura non contrattuale- saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, da un arbitro unico, nominato in conformità a tale Regolamento, che sono considerati incorporati per riferimento in questa clausola.
La lingua ufficiale del giudizio arbitrale sarà la lingua italiana.

20. Legge applicabile

20.1. La legge applicabile al Contratto è quella italiana, intendendosi in ogni caso espressamente esclusa l’applicazione al Contratto della Convenzione delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di beni mobili (Convenzione di Vienna del 11 aprile 1980).

21. Miscellaneous

21.1. La circostanza che DOLPHIN non faccia valere, in un qualsiasi momento, i diritti ad essa riconosciuti da una o più clausole del Contratto non potrà essere intesa come rinuncia generale a tali diritti, né impedirà a DOLPHIN di pretenderne successivamente la puntuale e rigorosa osservanza.
21.2. I titoli degli articoli del presente Contratto hanno valore indicativo e non comportano alcuna limitazione di quanto ivi previsto.
21.3. L’eventuale nullità o inefficacia di una delle clausole delle presenti condizioni generali di vendita, per qualsiasi causa questa intervenga, non determinerà l’invalidità del Contratto nella sua interezza né di alcuna delle altre previsioni contrattuali non direttamente collegate e/o dipendenti della clausola da considerarsi nulla e/o inefficace.